故事发生在20世纪20年代。著名报社记者潘赞华(胡军)在安徽芜湖遇到青楼女子三宝玉良(Michele Monique Reis)，然后与她结合。为了认识她，把她的名字改成了潘。回到上海后，郁亮接触了许多艺术家，并很快迷上了绘画。然而，因为她的妓女背景，她拒绝进入学校。画坛权威刘海丽曾努力将郁亮招入艺术学院。从此，郁亮开始了艺术之路。为了支持郁亮的绘画，我的朋友奥米(伊能静)勇敢地站出来做人体模特，这在上海立即引起了轩然大波。为了了解西方绘画的真谛，郁亮专程去法国留学。田守信(刘烨饰)和欧米的到来扰乱了郁亮平静的心，不久她又回到了上海。郁亮将西方绘画融入到中国绘画技巧中，她不同的绘画风格令人惊叹，但她的心却因为现实社会的污秽而再次受伤......