相传火珍珠旗是大宋镇的神器。在这面旗帜的帮助下，宋太祖赵匡胤打败了狼群，定居了世界。华蕊夫人(南虹饰)，一个爱惜后蜀的女人，偷了珍珠旗，埋在深谷里，却无处可寻。几十年后，杨宗保(徐少强)从边境回到北京，赶去参加佘太君(李香琴)的百年诞辰。遇到一个老人，被追杀，声称捡到了火之珍珠旗，想献上现在的家。杨宗保救了他，把仁宗(潘志文)介绍给同一个后朝。出乎意料的是，他卷入了一场精心策划的阴谋。由于的清明事件，100多个杨家的冤情得到平反。数学大师顾秀全()推算，大宋朝恰逢竹罗三限，贪狼一起杀了和三星，对宋朝不利。顾秀全死后，野心勃勃的襄阳王(王戎)把他的孙女小刘(万绮雯绮曼)和他死前收留的苦命儿子顾秀全(吕颂贤)软禁起来，想借助小刘的帮助了解骨髓赋的秘密。在田波府和开封府的帮助下，符晓和库尔开始脱离襄阳王的魔掌。狄青()永远忠于杨家人。为了替杨()报杀妻之仇，被判从军入深沪营，遇到了洗衣妇。不料，蔡霞被朝廷召回，恢复了潮阳县的地位，奉命媾和。前往何帆途中，公主受到襄阳王属下林云的侮辱，诬陷狄青。终于真相大白了。原来狄青是德太后的侄儿，所以被封了，送到西夏去结盟。库尔不慎伤了杨，于是带着库尔离开府，四处游荡，寻找库尔的身世。我遇到一个西夏女人，杜秋娘(王维)，原来她苦儿子是西夏王李元昊。她被她的妹妹，王跃公主(杨玉梅饰)推翻，因为她的残暴和好战。她在叛乱中滑倒，从悬崖上摔了下来，失去了记忆。在恢复记忆后，李元昊为了夺回王位杀了无数人，经过反复劝说，他伤心地离开了。李元昊重新登上王位后，赢得了王向阳的帮助，然后赢得了珍珠旗。他想出兵夺取大宋河和国家。他回到李元昊去偷珍珠旗，让杨宗保走，并教他如何打破李元昊。李元昊终于转身离开了其他人，在看到小怜用自己的剑自杀后，他很困惑，再次回到了库尔的身份，抱着小怜的尸体，两人都死在了金学山。杨宗保、狄青等人带着珍珠旗和西夏谈判国书回到大宋。没想到，仁宗对英雄产生了怀疑，反而谴责了杨家。最后，杨家离开府，隐居太行山。