这部电影取材于60年代的香港社会，以(十多岁的男妓)、(飞天少女团的大姐)和雨(坏女学生)为骨干，由、谢、和黄敏儿组成的飞天少女团，反映了当时一个非常严重的社会问题，就是反飞天少女团、对付了这群飞天少女。故事从一个由社区福利协会赞助的舞蹈开始。张敏，一个在餐馆卖香烟的飞行女领导人，在舞会上与顾客打架，被送到一家贫穷的餐馆。与此同时，他的姐姐Rain和父亲吴孟达分别因卖高和猥亵罪被捕。这三个人在可怜的博物馆里遇到了反飞行小组的陈小英和张鉴庭。张鉴庭对张敏一见钟情，陈小英也和张敏有过摩擦…